Joanna, hendes skuespiller mand Jeff og deres nyfødte baby Porter flytter ind i en ny rummelig lejlighed i downtown L.A. Mens Jeff er ude for at prøve at få gang i sin karriere, er Joanna alene hjemme med babyen i den skumle lejlighed. Der går naturligvis ikke lang tid, før hun begynder at høre mystiske ting og sager. Der er et eller andet helt galt i dette lejlighedskompleks - hvor ER de andre beboere? - og da Joanna opdager et skjult rum med en dagbog fra den tidligere beboer, begynder situationen for alvor at køre af sporet.
