I en episk actionfilm inspireret af sande begivenheder bliver Boudicas mand, den adelige kong Prasutagus, dræbt, og hendes børn bliver brutalt taget fra hende af hensynsløse romerske erobrere. Frataget sit land og tvunget til at underkaste sig, tænder Boudica, fortæret af sorg og brændende af et ønske om retfærdighed, en ildsjæl i hende og lover at genvinde sit hjemland fra romernes kløer. Boudica leder sin hær i et desperat angreb mod de romerske styrker, hvor hendes folks skæbne og hendes egen skæbne hænger i en balance.
