Reese Hauser (Mathew Scollon) zieht mit seinem Vater in eine malerische Stadt in Kalifornien. In seiner neuen High School schließt er sich einer Gruppe von Außenseitern an. Während eines gemeinsamen Trips in den Wald ihm die Outcasts einen geheimnisvollen Ort mit einem Stein im Mittelpunkt. Ohne es zu wissen, aktiviert Reese den Stein, der magische Kräfte verleiht - Zack (Edward De Ruiter) kann Gedankenlesen, Ashley (Melissa Renée Martin) Menschen ihren Willen aufzwingen. Phoebe (Alice Frank) kann Dinge mit Gedankenkraft bewegen und Reese kann heilen und verletzen. Mit diesen Kräften ausgestattet, stürzen sie ihre Schule ins Chaos. Der Stein bringt aber auch dunkle Seiten zum Vorschein. Als Ashley beginnt, die Mitschüler zu terrorisieren, beschließen die anderen, sie zu stoppen ...
