Abbandonato da una carrozza durante un temporale, Tom decide di trattenersi in un antico castello misterioso, ma non sa che quell'edificio è in realtà il laboratorio segreto di uno scienziato pazzo che, grazie agli interventi del suo assistente Jerry, riesce a scambiare il cervello di Spike con quello di un gatto arancione, il quale fa amicizia con il piccolo topo, difendendolo in ogni situazione. Dopo essere entrato nel castello, Tom cerca molte volte di catturare Jerry, fallendo però miseramente per via del minaccioso "gatto-cane" che si ritrova dinanzi. Alla fine Tom decide di scappare dal castello, ma, ogni volta che apre una porta, da essa fuoriesce un animale che ha subito uno scambio di cervello. Tom implora quindi aiuto a Jerry, ma quest'ultimo, entrato nella sua tana, si finge essersi scambiato il suo cervello con quello di un leone, facendo così scappare Tom.
