De duistere prinses Xayide doet er alles aan om heel Fantasia te onderwerpen en het 'Neverending Story' voor altijd te laten verdwijnen. De levens van Bastian en de boekverkoper Koreander hangen slechts aan een zijden draadje, terwijl Gmork, hen op de hielen zit. De lucht zal voor de laatste keer onheilspellend donker worden, maar het rad van het lot draait in de vooraf bepaalde richting...