Tijdens de Grote Depressie in het Amerika van de jaren 30 trekt circusleider Mendez met het Vlindercircus het land door om de mensen wat afleiding te bezorgen. Onderweg stuit hij op Will, een man zonder armen en benen, die als entertainment dient in een zogenaamde ‘freakshow’. Will is diep ongelukkig en besluit stiekem mee te reizen met het circus van Mendez om zo te ontsnappen aan een leven als attractie. Hij raakt bevriend met de mensen die voor Mendez werken en ontdekt dat zij allemaal een geschiedenis hebben maar van Mendez een nieuwe kans kregen.
