Delikatny i wrażliwy nastolatek Karol (Filip Łobodziński) przybywa do nowej szkoły. Otoczony przesadną troskliwością matki stara się żyć według jej pouczeń, jest uprzejmym i grzecznym chłopcem. Swoją szczerością i naiwnością szybko przysparza sobie wrogów wśród klasowych rozrabiaków. Zbiegiem okoliczności Karolowi udaje się zdobyć zaufanie paczki łobuzów. Balon, Zagrajek, Bącała i Pacuch stają się jego współtowarzyszami do wspólnych zabaw i wybryków. Karol próbuje dopasować się do grupy i zachowywać tak samo jak oni.
