Die drei Freunde Mogli, Balu und Baghira sind am Fluss. Balu steht im Wasser und fängt Fische. Da taucht das Krokodil Jakala auf und Balu steckt im Schlamm des Flusses fest. Er schafft es nicht an Land. Mit Müh und Not kann Mogli das Krokodil vertreiben und Balu retten. Baghira hat sich nicht getraut ins Wasser zu springen, um seinen Freunden zu helfen. Baghira hat Angst vor Wasser. Balu und Mogli versuchen ihm die Angst zu nehmen.