Pinocchio soll mit Gina in die Stadt zur Schule gehen. Aber erst einmal wird daraus nichts, weil der hinterlistige Fuchs und der räudige Straßenkater auftauchen. Sie locken Pinocchio in ein Marionettentheater und verkaufen ihn an den Besitzer. Noch bevor Pinocchio begreift, was geschehen ist, gibt er unfreiwillig seine erste Vorstellung. Nun zieht er mit der Marionettenspielertruppe von Stadt zu Stadt. Traurig wird Pinocchio nur, wenn er an den alten Geppetto denken muss.